V觀財報｜國中水務終止收購匯源果汁，控股股東曾因司法處置高位減持

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　　中新經(jīng)緯4月24日電 (陳俊明)匯源果汁登陸A股議案擱淺。

　　4月23日，國中水務公告稱，公司籌劃以支付現(xiàn)金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯相關份額。公司計劃收購完成后將累計持有諸暨文盛匯的股權(quán)比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的間接控股股東。

　　來源：公司公告(下同)

　　截至本公告披露日，諸暨文盛匯股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形。為切實維護公司及全體股東利益，經(jīng)公司充分審慎研究及與交易對方友好協(xié)商，公司擬終止本次交易，待相關限制轉(zhuǎn)讓情形解除后再行評估推進的可行性。

　　4月24日，“V觀財報”(微信號ID：VG-View)就終止收購北京匯源致電國中水務，該公司相關工作人員表示，(后續(xù)會不會收購其他標的)要結(jié)合實際情況來研判。

　　二級市場上，去年7月，國中水務披露收購北京匯源股權(quán)時，該股曾走出七連板的強勁走勢。終止交易后，國中水務在4月23日、24日，連續(xù)兩個交易日跌停，股價從4月22日收盤價4.23元跌至目前3.43元。

　　終止收購早有端倪

　　國中水務終止收購諸暨文盛匯(諸暨文盛匯是文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設立的持股平臺公司，不做其他經(jīng)營業(yè)務)其實早有端倪。

　　2024年7月22日，國中水務首次公告披露收購諸暨文盛匯股份相關協(xié)議。隨后每個月，國中水務均披露關于籌劃重大資產(chǎn)重組的進展公告。8月，國中水務在公告中表示正積極推進重組事項各項工作。似乎重組工作仍按部就班進行。

　　9月，國中水務資產(chǎn)重組進展出現(xiàn)波折。

　　9月22日晚間，國中水務公告稱，公司此次交易對手方為上海邕睿，是諸暨文盛匯的控股股東。經(jīng)查詢，粵民投慧橋捌號(深圳)投資合伙企業(yè)(有限合伙)向深圳市福田區(qū)人民法院以侵權(quán)責任糾紛為由提起訴前保全，(案號：(2024)粵0304財保858號，保全金額7999萬元)；粵民投慧橋叁號(深圳)投資合伙企業(yè)(有限合伙)向深圳市福田區(qū)人民法院以侵權(quán)責任糾紛為由提起訴前保全，(案號：(2024)粵0304財保857號，保全金額5228.7萬元)。

　　深圳市福田區(qū)人民法院全部凍結(jié)了上海邕睿持有的諸暨文盛匯52.47%的股權(quán)(認繳出資額8.4億元)。上海邕睿已對上述保全裁定和超額保全行為提起復議和執(zhí)行異議。

　　隨后在10月22日、11月22日、12月22日公告中，國中水務均重復表示，“上海邕睿已對上述保全裁定和超額保全行為提起復議和執(zhí)行異議�！�

　　進入2025年，國中水務對“拿下”北京匯源萌生退意。

　　2025年1月22日，國中水務披露關于籌劃重大資產(chǎn)重組的進展暨延期公告。該公司稱，計劃延期三個月披露本次交易相關的預案或報告書(草案)，期間用于完成盡職調(diào)查、審計評估、核心交易條款談判事宜。上述事項的完成存在不確定性，若公司未來三個月內(nèi)無法披露本次交易相關的預案或報告書(草案)，公司將終止本次交易事項。

　　這是國中水務首次提到終止交易。

　　同時，國中水務進一步披露稱，粵民投于2024年8月20日向深圳市福田區(qū)人民法院以侵權(quán)責任糾紛為由提起訴前保全，被執(zhí)行人為上海邕睿，保全期限為三年，保全至2027年8月19日。導致公司此次擬收購的上海邕睿持有的諸暨文盛匯股權(quán)已被法院凍結(jié)，因此目前尚無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　國中水務表示，公司及時通過郵件、電話等方式向文盛資產(chǎn)及上海邕睿等相關方溝通了解保全案件具體信息和進展情況。根據(jù)上海邕睿提供的保全案件進展說明，上海邕睿已對超標的查封問題執(zhí)行異議之訴；同時，文盛資產(chǎn)及上海邕睿一直保持與粵民投的訴前調(diào)解與商務溝通談判，推動保全案件的解決。

　　國中水務提到諸暨文盛匯所持北京匯源股權(quán)尚未完全出資到位，也讓收購案更具不確定性。

　　國中水務表示，根據(jù)北京匯源前次重整計劃及重整投資協(xié)議約定，文盛資產(chǎn)應通過諸暨文盛匯和天津文盛匯向北京匯源出資16億元，對應取得北京匯源70%股權(quán)，其中諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%。

　　截至目前，北京匯源僅收到諸暨文盛匯7.5億出資款，諸暨文盛匯和天津文盛匯合計仍剩余8.5億出資款未到位。諸暨文盛匯及天津文盛匯未約定履行出資義務，該等出資處于已逾期尚未出資到位的狀態(tài)，在出資情況可能變化的情況下，標的估值存在不確定性，進而增加了估值談判工作的復雜度，導致公司與上海邕睿在此次重大資產(chǎn)重組過程中的部分商務條款的談判未能達成一致。

　　國中水務稱，公司正在與相關方溝通，并擬結(jié)合交易方案，在取得相關方和審核部門同意后，推動諸暨文盛匯及天津文盛匯盡快按約定履行出資義務。

　　另外，國中水務還提到，因北京匯源體量較大，若審計盡調(diào)及財務核查工作推進不及預期，可能影響按時披露預案；審計后，若北京匯源的經(jīng)營狀況和財務狀況嚴重不及預期，也可能影響本次交易的推進。

　　隨后在4月23日，這場賺足“吆喝”的資產(chǎn)重組案歷時九個月后如期終止。

　　前景不明

　　國中水務主營業(yè)務為污水處理、環(huán)保工程技術服務，是具備全國范圍內(nèi)投資運營能力的水務環(huán)保企業(yè)。經(jīng)營模式采用PPP及EPC等經(jīng)營模式。

　　公司實際控制人為姜照柏。姜照柏還是A股公司鵬欣資源(600490.SH)、鵬都農(nóng)牧(002505.SZ)的實際控制人，以及港股公司潤中國際(00202.HK)第一大股東。

　　早在2022年，國中水務已經(jīng)盯上北京匯源。

　　據(jù)公開披露，2022年末國中水務受讓了文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設立的持股平臺公司諸暨文盛匯31.481%股份，受讓后間接持有北京匯源18.89%股份。2023年4月又受讓上海邕睿持有的諸暨文盛匯3.128%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總額5000萬元，受讓后合計持有諸暨文盛匯34.609%的股份，間接持有北京匯源20.7654%股份。2023年7月，公司再次受讓上海邕睿持有的諸暨文盛匯1.877%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總額3000萬元。

　　目前，國中水務合計持有諸暨文盛匯36.486%的股份，間接持有北京匯源21.8916%股份。2023年該項目投資收益為8283.63萬元。

　　對此次終止重大資產(chǎn)重組，國中水務表示，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況造成重大不利影響。

　　從業(yè)績表現(xiàn)看，2021年至2023年及2024年前三季度，國中水務歸屬母公司股東的凈利潤分別為-0.91億元、-1.16億元，0.3億元和0.09億元。

　　業(yè)績在盈虧線上徘徊之際，國中水務還出售了旗下“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”東營國中。

　　2025年2月，國中水務公告稱，與財金投資集團簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，向其出售全資子公司東營國中100%股權(quán)。東營國中注冊資本和實收資本均為2.39億元，主要負責山東河口藍色經(jīng)濟開發(fā)區(qū)污水處理廠的投資、建設、運行。交易雙方協(xié)商確定標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為3.38億元。

　　據(jù)披露，東營國中2024年前三季度營業(yè)收入對公司的占比為26.18%、歸母凈利潤對公司的占比為146.11%、總資產(chǎn)對公司的占比為9.72%；2023年度營業(yè)收入對公司的占比為19.32%、歸母凈利潤對公司的占比為37.04%、總資產(chǎn)對公司的占比為8.94%。

　　然而，收購北京匯源終止的背景下，出售東營國中是否對公司經(jīng)營造成影響呢？

　　24日，國中水務相關工作人員稱，公司一直在轉(zhuǎn)型，相關股權(quán)被凍結(jié)是公司資產(chǎn)重組過程中沒想到的。后續(xù)將研判匯源(重組)核心問題能不能解決，如果不行，經(jīng)營決策方面可能要重新調(diào)整。

　　值得注意的是，國中水務控股股東部分股份還被司法標記及輪候凍結(jié)了。

　　2024年8月27日晚間，國中水務公告稱，收到控股股東西藏厚康、鵬欣集團來函，獲悉其所持有公司的部分已質(zhì)押股票被司法標記、輪候凍結(jié)。其中西藏厚康持有的112950000股(占公司總股本7%)被司法標記；鵬欣集團持有的67972500股(占公司總股本4.21%)被輪候凍結(jié)，持有的59340000股(占公司總股本3.68%)被司法標記。凍結(jié)/標記機關均為上海金融法院。

　　耐人尋味的是，在國中水務宣布資產(chǎn)重組后，該公司控股股東西藏厚康因司法處置導致其持有的公司股份比例由8.75%減少至7.00%，減持股數(shù)為28248700股，權(quán)益變動時間2024年11月28日，該日國中水務收盤價為4.05元/股，較大漲前不足2元/股翻倍不止。(中新經(jīng)緯APP)

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